看完了信，陈立夫对张冲说：“你要通过潘先生，务必请周恩来先生到广州或香港会谈。南京这个地方各国大使馆云集，不容易保密。”

10月中旬，陈立夫在南京秘密会见了潘汉年。

他紧紧握着潘汉年的手，说：“潘先生，我们神交已久了。我们到处抓你，可是你神出鬼没，来无影，去无踪，我们那帮子人都不是你的对手呀！”

潘汉年幽默地说：“我今天不是主动送上门来了吗？！”

陈立夫笑道：“此一时，彼一时也！那时抓到你，你是我们的阶下囚，今天，你是我们请来的贵客呀！”

寒暄后，陈立夫和潘汉年的谈话转入正题。

陈立夫说：“贵党中央的信我们均已过目。但我党中央尚未就此事开展讨论，因此我只能就个人的观点谈几点看法。”

蒋介石这时已顺利解决了两广事变，政敌陈济棠被迫远走国外，他感到可以腾出手来解决中共问题了。这种态度不能不影响到陈立夫。他对潘汉年说：“只要贵党能将军队交由中央统一指挥，放弃割据，其他一切问题均好商量。”

潘汉年不禁心头一愣，正色问道：“立夫先生，你这哪里是谈判两党合作呀，这不是要收编吗？你原先提出的四条谈判意见，还算不算数？”

陈立夫一时语塞：“这仅仅是我个人意见。”

潘汉年毫不客气：“既然如此，那就等贵党有了正式意见后再谈。”

20多天后，潘汉年应邀再次到达南京准备会见陈立夫。可前来迎接的张冲告诉潘：立夫先生等你不及，已乘飞机赶到上海去找你了。

潘汉年当即和张冲一起乘夜车赶回上海。第二天（11月10日），潘陈二人在上海沧州饭店进行了正式会谈。

陈立夫说：“我这次来，是受蒋先生之命，向贵党提出的两党合作条款作出正式答复：第一，既愿开诚合作，就不好有什么条件；第二，对立的政权和军队必须取消；第三，贵方目前可保留三千人之军队，师长以上领导一律解职出洋，半年后召回，按材录用；第四，如军队能如此解决，则贵党所提各点均好办。”接着笑问道：“这条件恐怕不好接受吧？”

潘汉年笑着回答：“这完全是蒋先生站在剿共立场上的收编条件，不能说是抗日合作的谈判条件。请问陈先生，当初邓文仪在苏联活动，曾养甫派人到苏区及与我会见，所谈均非收编，而是合作。蒋先生是否认为，红军已到了无能为力的地步？抑或受日本防共协定之提议，欲与日方妥协？”

陈立夫见谈不下去了，机敏地转换了话题：“条件是很苛刻，谈判恐一时难于成功。不过周恩来如能代表军事出来与蒋先生面谈，或者保留的军队从三千增至一万之数。无论如何，蒋先生中心旨意必须先解决军事。但你我均非军事当局，你可否打个电报，请恩来先生出来一次？”

潘汉年断然拒绝：“暂时停战问题如不能解决，我想他是不会出来的。”

第二次会谈也无果而终。

张冲将潘汉年送出沧州饭店时，喟然说：“立夫先生本人对蒋先生所提内容甚感失望，但他在这重大问题上只能听命于蒋，个人无能为力。不过他说将用尽一切力量，以促成此事。”

这时蒋介石已到洛阳指挥西北“剿共”作战。陈立夫匆匆赶到洛阳，向蒋报告与潘汉年会谈情况。蒋态度严厉，丝毫没有转圜余地。

9天后，陈立夫第三次与应约到南京的潘汉年见了面。陈立夫说：“蒋先生坚持原各点无让步可能。如军队问题不解决，停战问题也无从谈起。”

潘汉年一针见血：“国共的对立如不停止，蒋先生如坚持剿共甚至联日反苏，则日本势必大举进攻，蒋先生前途如何，舆情如何，全国人民对他称谓如何，不是我潘某杞人忧天，蒋先生恐不能不预为设想。”

晚上，张冲到宾馆看望潘汉年时再次强调说：“立夫先生本人实在是左右为难，他希望双方能继续努力，以国家和民族利益为重。”

这一天是1936年11月19日。20多天后，西安事变发生，以此为契机，国共两党实现了第二次合作。