随着国民党亲日派何应钦指挥“讨伐军”向漠关集结，直逼西安，张学良、杨虎城决心集中主力以兰州为战略后方进行西安会战。张学良考虑到东北军向西安集中后的后方安全问题，向中共提议，由河东红军出击胡宗南部，巩固西安侧后方的安全，并望西路军派一部力量东出靖远，牵制马家军及毛炳文部，进行策应。于是，中共中央改变了西路军西进的决定，拟令西路军东返。并于12月22日致电西路军征询意见。23日，西路军领导人复电，陈述了东返的困难，“建议西路军仍首先坚决按期执行打通远方任务”。24日，中革军委主席团再次致电西路军领导人指出：“在整个战略方针上看来，西路军以东进为有利，只要二十天至三十天内到达静宁、隆德地区，便可与于学忠、王以哲之八个师配合作战，至少可以钳制胡、毛、曾、关③，而利我主力在东边放手打仗。张学良极盼望你们来，答应在兰州补充子弹、被服。”“你们接电后两天内准备一切意见电告，正式的命令，明天或后天电达。”25日，西路军领导人电复军委主席团，表示坚决执行中央决定，准备东返。

　　但在这时，西安事变已和平解决。27日，军委主席团电示西路军：“西安事变和平解决，前途甚佳，西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州，一部占领安西，开始西进的时机及如何作战，由你们决定。”12月底，西路军根据中革军委的电令，再次西进。西路军指战员冒着零下二三十度的严寒，饥寒交迫，长夜行军，艰苦至极。马家军尾追不舍，不时突袭。1937年1月上旬，西路军九军一部围攻甘州未下，进驻临泽东南的沙和堡，总指挥部及三十军驻倪家营子，总部直属队和五军一部驻临泽县城，准备略作补充和休整后，继续西进。

　　可是，就在此时，河东形势又发生了变化。蒋介石扣押张学良，并调兵进逼西安。中共中央和毛泽东一面揭露蒋介石的阴谋，一面与东北军、十七路军联合部署兵力，保卫西安，准备打破蒋介石的进攻。与此同时，军委主席团电令西路军停止西进，在甘州、肃州地区建立根据地，认为这“正是接通远方建立抗日后方的实际行动”。并要求西路军“现勿分兵去安西。西路军领导人考虑到留在现地，四面受敌，处境艰险，电请中央派四军、三十一军来援，东西合力，夹击马敌，争取灭敌一部，为建立甘、肃二州根据地创造条件。1月9日，军委主席团复电指出：河东抽不出部队西援，令西路军团结一致，紧缩编制，人自为战，坚决歼敌。此后，西路军作战更加艰苦，损失重大。

　　1月16日，中革军委主席团致电西路军领导人，表示“同意西路军在现地休整一时期，集中全力乘机向东打敌，争取尔后以一部西进条件下，并大大向东扩张甘北根据地”。中央再次指示西路军东进，与西安的局势有关。一方面，蒋介石兵临城下，如内战再起，西路军东进占领永昌、凉州一带，可策应河东部队战略退却。另一方面，这时中共与国民党的谈判正在加紧进行之中。西路军问题是谈判的重要内容之一。中共中央一再指示中共谈判人员，要蒋介石勒令二马停止进攻西路军，让出凉州至肃州一线，作为西路军的驻地。此时，如西路军主力能消灭马敌一部，东进凉州，乃是中共与国民党谈判红军驻地问题的口实。

　　从1月中旬起，西路军即遭马家军的不断包围和袭击，损失重大，最后全部集结于倪家营子地区的43个屯庄，共1万余人，准备稍加休整即东返。23日，徐、陈致电中央和军委：因敌正防我东进，我快行不易，部队需稍加休整，行前争取在现地或路上乘机击敌，以利东进。25日，军委电示西路军：在骑兵追堵下，欲图急进避战达到东进目的，危险较大，应集结全军，切忌分散，用坚决的战斗来完成东进任务。与此同时，中映电示在南京的潘汉年转告蒋介石：西路军东进，并非增援西安，而是就粮困难；如蒋令马步芳停止进攻，让出凉州及其以西各城给西路军，使该军有粮可食，即停止东进。