清晨七时，十纵各部队进入阵地。

　　二十八师守黑山地区，控制黑山县城。其八十三团守大白台子、牛屯和大边壕阵地，八十四团守黑山城北和城东的高家窝堡阵地，八十二团为师第二梯队，师炮兵阵地位于黑山城北高地，师指挥所位于城北高地上的天主教堂里。

　　二十九师守黑山县城以西地区。其八十五团守彦屯、小白台子、王母将屯阵地，八十六团守司屯、黄土坎、蒋屯阵地，八十七团为师第二梯队。三十师守大虎山地区。其八十九团守大虎山、万家、大边壕以北阵地，九十团守大虎山以南四台子、三台子、二台子以及铁路桥阵地，八十八团为师第二梯队。

　　内蒙古骑兵一师（欠三团）为纵队总预备队，担任主阵地前沿的警戒和掩护任务。

　　纵队炮兵团位于腰台子，纵队指挥部位于黑山城里。

　　部署完毕，各部队开始紧急修筑工事。黑山一带，山不是黑色的，在清晨的光线下一片苍白。阵地上没有树木，连草都很少，尤其是城东的一一高地，全部由灰白色的岩石构成，根本无法挖掘工事和掩体。黑山附近的百姓扛着自家的门板、木料和麻袋倾家出动，老人们不断安慰着手忙脚乱的官兵：“孩子，别慌，天塌下来我们替你们顶一半！”年轻人跑到铁路上拆铁轨、挖枕木，高声喊着号子往阵地上扛。很快，阵地上就修起了堑壕、射击掩体、指挥所、观察所和救护所等，每个火力点都铺设了一层钢轨、数层木板和一米厚的泥土，大虎山阵地前还挖出一条防坦克壕。一一高地由于岩石坚硬，修筑工事的进度很慢，官兵们与百姓商量之后，决定在石头上垒出工事来。往高地上运土的百姓排成长龙，老人和孩子们用簸箕一点点地往上端，妇女们把自家的粮食口袋拿来装土。一夜之间，军民们生生地在一座石山上又堆起了一座山。这座由泥土堆积起来的工事，虽然并不那么坚固，但是在十纵官兵心中，这是一座最坚固的堡垒，他们吸着老乡递过来的旱烟袋开始擦枪。

　　就在十纵构筑阻击阵地的时候，廖耀湘命令第四十九军主力和骑兵第三旅向黑山地区接近，国民党军推进到半拉门地区时，遭到独立第二师的阻击。战斗进行了一天，虽然廖耀湘的炮火猛烈，第四十九军还是没能向前迈进一步。二十二日，廖耀湘命令新三军十四师继续向黑山攻击前进，十四师再次与独立第二师发生激战，仗打到天黑依旧没有任何成效。独立第二师完成阻击任务后，撤出了阵地。下午，廖耀湘改命新一军军长潘裕昆为总指挥，要求他二十三日必须占领黑山。

　　二十三日，潘裕昆下达的作战命令是：拂晓，新一军向黑山正面阵地发起攻击；第七十一军侧击黑山的左翼；二0七师侧击黑山的右翼；骑兵团威胁共军的后方交通线；步兵事先利用夜晚接近攻击出发地；炮兵主力迅速占领射击阵地，拂晓前一小时进行炮火准备，炮弹使用量为五个基数。但是，新一军新编三十师师长文小山对这个作战命令提出了异议。他提醒潘军长：“廖耀湘平时的指挥多损人利己，我们对此不能不有所顾忌。”文小山主张：第七十一军执行正面攻击黑山的任务，新一军可以承担“炮兵支援之副任务”。同时。他对林彪的部队特别善用游动炮兵感到担心，认为沿着公路两侧必定有“难以应付”的炮兵埋伏着。潘裕昆一听很有道理，立即打电报给廖耀湘，要求改变作战计划。廖耀湘在回电中口气严厉：“此系不计牺牲，务求攻占黑山走廊之命令，仍限即着手准备攻击部署。”